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日军为了实施打通大陆交通线的《1号作战计划》,华北方面军司令官冈村宁次指挥14.8万日军、坦克装甲车691辆(内坦克225辆),向中国第一战区蒋鼎文、汤恩伯部8个集团军约30万军队发动了进攻。
4月17日夜,中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河,守军暂27师奋起应战。
战斗至18日凌晨5时许,正对中牟的第2团阵地被突破,暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河,占领界马,并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻,第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队(欠第4中队),于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站,并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。
日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退,至薛店集结整顿。铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后,乘守军注意力集中于中牟方面之机,于18日夜利用夜色掩护,逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地,接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁,进攻开始前一日(1944年4月19日)晨,第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下,向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。
守军预11师1个营奋起抗击,激战至中午前后,阵地全被摧毁,营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。
守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击,同时令军工兵营增援摩旗岭,令特务营增援牛口峪,以加强防守力量。但由于日军后续部队不断增加,反击部队伤亡极重,团长余子培身负重伤,反击失利,摩旗岭高地亦于当夜失守,守军第110师撤向乐阳。
摩旗岭高地失守后,日军邙山头右侧已无顾虑,守军炮兵失去设于该高地的观测所,炮火威力无从发挥,对战局颇有影响。20日,守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州,第110师团则向密县突进,战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。
至22日,郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻,于24日占领密县,并继续向登封推进。
25日,第110师团攻占虎牢关,守军第96军一部退至巩县。第12军主力在新郑以南地区集结,作下一步进攻的准备。
4月26日,日军第12军在新郑战斗指挥所召集师团长、旅团长开会,讨论进攻许昌、郾城及向左迂回的问题。
27日晚,正式下达了作战命令,令第62师团进出至许昌西南颍桥镇一带,阻截守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路,尔后准备向禹县进攻;令第37师团从北、西、南3个方向攻击许昌城,尔后以主力向舞阳进攻,以1个联队归第27师团指挥,向郾城方向追击,占领郾城后,留1个大队守备,主力归建,令第27师团在攻占许昌后指挥第37师团的1个联队攻占郾城,与第11军派出北上的部队会合后转归第11军指挥;令独立混成第7旅团由东面攻城,攻占许昌后留一部兵力守备许昌,主力准备向禹县前进;令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近,准备沿旧县、宝丰向临汝前进;令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城,主力在攻占许昌后准备向临汝推进。
预定30日晨开始攻击。当日军部署进攻许昌时,第一战区组织反击,令汤恩伯以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌。汤恩伯令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。这次反击虽然使日军第110师团暂时转为守势,但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。
1944年4月29日夜,日军第62师团首先行动,迅速攻占第20师防守之颍河两岸阵地,掩护其他部队进入攻击出发地位。1944年4月30日拂晓,在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击。守军新29师依托工事顽强抗击,日军伤亡甚众。激战至17时30分左右,守军伤亡惨重,日第37师团第225联队及战车第3师团第13联队分别由许昌城西和城南突入城内。
经巷战后,新29师于当夜在城东北角突围,突围过程中师长吕公良阵亡,残部逐次向叶县方向转移。
“华北派遣军”认为“当时在重庆军当中,第八战区的第1军和第一战区的第13军是各该战区中的精锐核心兵团。重庆军的特点之一,是核心兵团一旦被打垮,全军就要支离破碎,因此打垮第13军,就等于打垮汤军”。当得知汤恩伯的第13军正在登封地区反击密县日军第110师团的情况后,认为“围歼第13军的良机即将到来”,“方面军参谋部于是不断以电话、电报指示第12军'赶快咬住第13军,予以围歼”。
日军第12军根据方面军的指示,不待许昌攻下,就于1944年4月30日10时30分下达了攻占许昌后向登封转进、寻歼第13军的命令。攻占许昌后,第27师团及第37师团第227联队(配属1个步兵大队、1个山炮中队)于1944年5月1日夜由许昌南进,5月5日下午攻占漯河和郾城。守军第89军新1师向东撤走。
武汉地区日军第11军根据“派遣军总司令部”的命令,在日军占领许昌时,派独立步兵第11旅团(7个大队)于5月1日夜由信阳北上,2日至明港,3日拂晓至新安店。由于防守确山一带的第五战区第68军部队不战而走,日军第11旅团当日占领确山。
日军第27师团先头部队仅受守军第29师的轻微抵抗,即于5月7日占领遂平,9日进至确山,与第11旅团会合。平汉路南段被日军打通。
当日军第12军南进时,驻于上海地区的第13军奉“派遣军总司令部”之命,派第65师团师团长率其步兵第71旅团和第64师团的步兵第69旅团,于4月25日开始从安徽凤台、正阳关向颍上、阜阳进攻,以牵制位于平汉路以东的第15、第19集团军,策应第12军的作战。该师团的师团长惟恐过早深入而被歼,27日占颍上后即缓慢前进,至5月6日,9天时间仅前进约30公里。8日,日军27师团因已占领遂平,京汉路又基本打通,故返回原防。
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